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董事会专门委员会事情细则

宣布时间:

2014-01-14

金年会?董事会战略委员会事情细则第一章总则　　第一条?为完善公司法人治理结构,健全投资决策程序,提高决策质量,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金年会章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关划定,特设立董事会战略委员会,并制定本事情细则。　　第二条?董事会战略委员会是董事会凭据股东大会决议设立的专门事情机构,主要职责是对公司恒久生长战略和重大

金年会

董事会战略委员会事情细则

第一章总则

　　第一条为完善公司法人治理结构,健全投资决策程序,提高决策质量,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金年会章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关划定,特设立董事会战略委员会,并制定本事情细则。

　　第二条董事会战略委员会是董事会凭据股东大会决议设立的专门事情机构,主要职责是对公司恒久生长战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

　　第三条战略委员会成员由董事长及二名董事组成。

　　第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举爆发。

　　第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担当。

　　第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会凭据上述第三条至第五条划定补足委员人数。

　　第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司总裁或其授权的常务副总裁任投资评审小组组长。

第三章职责权限

　　第八条战略委员会的主要职责权限：

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　　第九条战略委员会对董事会卖力,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

　　第十条投资评审小组卖力做好战略委员会决策的前期准备事情,提供公司有关方面的资料：

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　�。ㄋ模┯赏蹲势郎笮∽榻衅郎�,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

　　第十一条战略委员会凭据投资评审小组的提案召开集会,进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章事情细则

　　第十二条战略委员会凭据实际需要，由主任委员（召集人）提议召开，并于集会召开前七天通知全体委员,集会由主任委员（召集人）主持,主任委员（召集人）不可出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十三条战略委员会集会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；集会做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条战略委员会集会表决方法为投票表决，集会可以接纳通讯表决的方法召开。

　　第十五条投资评审小组组长可列席战略委员会集会,须要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级治理人员列席集会。

　　第十六条如有须要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,用度由公司支付。

　　第十七条战略委员会集会的召开程序、表决方法和集会通过的议案必须遵循有关执法、规则、公司章程及本细则的划定。

　　第十八条战略委员会现场集会应当有纪录,出席集会的委员应当在集会纪录上签名；集会纪录由公司董事会秘书生存。

　　第十九条战略委员会集会通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条出席集会的委员均对集会所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

　　第二十一条本事情细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十二条本事情细则未尽事宜,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行；本事情细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

　　第二十三条本事情细则解释权归属公司董事会。

金年会

董事会

2009年1月8日

金年会

董事会审计委员会事情细则

第一章总则

　　第一条为强化董事会决策功效,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营者的有效监督,完善公司治理结构,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金年会章程》及其他有关划定,特设立董事会审计委员会,并制定本事情细则。

　　第二条董事会审计委员会是董事会凭据股东大会决议设立的专门事情机构,主要卖力公司内、外部审计的相同、监督和核查事情。

第二章人员组成

　　第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事二名,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举爆发。

　　第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担当,卖力主持委员会事情；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准爆发。

　　第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会凭据上述第三条至第五条划定补足委员人数。

　　第七条审计委员会下设审计事情组为日常效劳机构,卖力日常事情联络和集会组织等。

第三章职责权限

　　第八条审计委员会的主要职责权限：

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　　第九条审计委员会对董事会卖力,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计运动。

第四章决策程序

　　第十条审计事情组卖力做好审计委员会决策的前期准备事情,提供公司有关方面的书面资料：

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　　第十一条审计委员会集会,对审计事情组提供的报告进行评议,并将相关书面决议质料呈报董事会讨论：

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第五章事情细则

　　第十二条审计委员会集会分为例会和临时集会,例会每年至少召开一次,临时集会由主任委员（召集人）委员提议召开。例会召开前七天须通知全体委员，临时集会于集会召开前五天通知全体委员,集会由主任委员主持,主任委员不可出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条审计委员会集会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；集会做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条审计委员会集会表决方法为投票表决，集会可以接纳通讯表决的方法召开。

　　第十五条审计事情组成员可列席审计委员会集会,须要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级治理人员列席集会。

　　第十六条如有须要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,用度由公司支付。

　　第十七条审计委员会集会的召开程序、表决方法和集会通过的议案必须遵循有关执法、规则、公司章程及本细则的划定。

　　第十八条审计委员会现场集会应当有纪录,出席集会的委员应当在集会纪录上签名；集会纪录由公司董事会秘书生存。

　　第十九条审计委员会集会通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条出席集会的委员均对集会所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

　　第二十一条本事情细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十三条本事情细则解释权归属公司董事会。

金年会

董事会

2009年1月8日

金年会

董事会提名委员会事情细则

第一章总则

　　第一条为规范公司高层领导的爆发,优化董事会组成,完善公司治理结构,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金年会章程》及其他有关划定,特设立董事会提名委员会,并制定本事情细则。

　　第二条董事会提名委员会是董事会凭据股东大会决议设立的专门事情机构,主要职责是研究公司董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻及格的董事和经理人员的人��；对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。

第二章人员组成

　　第三条提名委员会成员由董事长及二名董事共三人组成。。

　　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举爆发。

　　第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担当,卖力主持委员会事情；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准爆发。

　　第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会凭据上述第三条至第五条划定补足委员人数。

第三章职责权限

　　第七条提名委员会的主要职责权限：

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　　第八条提名委员会对董事会卖力,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

　　第九条提名委员会依据相关执规律则和公司章程的划定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的中选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过。

　　第十条董事、经理人员的选任程序：

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第五章事情细则

　　第十一条提名委员会由主任委员（召集人）提议时召开,并于集会召开前七天通知全体委员,集会由主任委员主持,主任委员不可出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十二条提名委员会集会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；集会做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条提名委员会集会表决方法为投票表决，集会可以接纳通讯表决的方法召开。

　　第十四条提名委员会集会须要时可邀请公司董事、监事及其他高级治理人员列席集会。

　　第十五条如有须要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,用度由公司支付。

　　第十六条提名委员会集会的召开程序、表决方法和集会通过的议案必须遵循有关执法、规则、公司章程及本细则的划定。

　　第十七条提名委员会现场集会应当有纪录,出席集会的委员应当在集会纪录上签名；集会纪录由公司董事会秘书生存。

　　第十八条提名委员会集会通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席集会的委员均对集会所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

　　第二十条本事情细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十一条本事情细则未尽事宜,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行；本事情细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

　　第二十二条本事情细则解释权归属公司董事会。

金年会

董事会

2009年1月8日

金年会

薪酬与考核委员会事情细则

第一章总则

　　第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级治理人员（以下简称高管人员）的考核与薪酬治理制度，完善公司治理结构，凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金年会章程》及其他有关划定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本事情细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会凭据股东大会决议设立的专门事情机构，主要卖力制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；卖力制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与计划。

　　第三条本事情细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级治理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级治理人员。

第二章人员组成

　　第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。

　　第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举爆发。

　　第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担当，卖力主持委员会事情；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准爆发。

　　第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会凭据上述第四至第六条划定补足委员人数。

　　第八条薪酬与考核委员会下设事情组，专门卖力提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，卖力准备薪酬与考核委员会集会并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

　　第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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　　第十条董事会有权反对损害股东及公司利益的薪酬计划或计划。

　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通事后方可实施；公司高管人员的薪酬分派计划须报董事会批准。

第四章决策程序

　　第十二条薪酬与考核委员会下设的事情组卖力做好薪酬与考核委员会决策的前期准备事情，提供公司有关方面的资料：

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　　第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级治理人员考评程序：

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第五章事情细则

　　第十四条薪酬与考核委员会由召集人提议时召开，并于集会召开前七天通知全体委员，集会由主任委员主持，主任委员不可出席时可委托独立董事委员主持。

　　第十五条薪酬与考核委员会集会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；集会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条薪酬与考核委员会集会表决方法为投票表决，集会可以接纳通讯表决的方法召开。

　　第十七条薪酬与考核委员会集会须要时可以邀请公司董事、监事及高级治理人员列席集会。

　　第十八条如有须要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，用度由公司支付。

　　第十九条薪酬与考核委员会集会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十条薪酬与考核委员会现场集会应当有纪录，出席集会的委员应当在集会纪录上签名；集会纪录由公司董事会秘书生存。

　　第二十一条薪酬与考核委员会集会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条出席集会的委员均对集会所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

　　第二十三条本事情细则自董事会审议通过之日起试行。

　　第二十四条本事情细则未尽事宜，按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行；本事情细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十五条本事情细则解释权归属公司董事会。

金年会

董事会

2009年1月8日

金年会集团股东大集会事规则（07修订）

董事集会事规则

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