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金年会股东大集会事规则

宣布时间:

2017-08-07

金年会股东大集会事规则二〇一五年十一月（于2015年11月11日，经公司2015年第二次临时股东大会审议批准生效）第一章??总??则第一条?为包管股东大会集会的顺利进行，提高股东大集会事效率，包管股东正当权益，包管股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容正当有效，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《

金年会

股东大集会事规则

二〇一五年十一月

（于2015年11月11日，经公司2015年第二次临时股东大会审议批准生效）

第一章总则

第一条 为包管股东大会集会的顺利进行，提高股东大集会事效率，包管股东正当权益，包管股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容正当有效，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《金年会章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关执法、规则和规范性文件的划定，特制定本规则。

第二条 股东大会是金年会（以下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及本规则的划定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权，享有平等的权利，并担负相应的义务。

第三条 本规则为规范股东大会行为的具有执法约束力的文件。

第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席集会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第五条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》划定的规模内行使职权。

第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当凭据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的划定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则划定的任何事项。

第二章股东大会的召集与通知

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不可召开年度股东大会，应当报告深圳证券交易所，说明原因并通告。公司无正当理由不召开年度股东大会，公司董事会应担负相应的责任。

第八条　有下列情形之一的，公司在事实爆发之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数缺乏《公司法》划定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票署理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）执法、行政规则、部分规章或《公司章程》划定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日盘算。

第九条　股东大会集会由董事会依法召集。召集人将在股东大会召开四十五日前（不包括集会召开当日）以通告方法通知各股东。

第十条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到提议后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开临时股东大会的，将说明理由并通告。

第十一条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到提案后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的同意。

董事会差别意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反响的，视为董事会不可履行或者不履行召集股东大会集会职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条　单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到请求后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的同意。

董事会差别意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反响的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，应当征得相关股东的同意。

监事会未在划按期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议通告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料。

关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，集会所必须的用度由公司担负。

第十四条　公司应在包管股东大会正当、有效的前提下，通过种种方法和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东加入股东大会提供便当。

第十五条 公司召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权挂号日，股权挂号日的在册股东享有相应的权利。

股权挂号日与集会日期之间的间隔应当未几于7个事情日。股权挂号日一旦确认，不得变换。

第十六条 股东大会的集会通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）指定集会的日期、所在和集会期限；

（三）提交集会审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和条约（如有），并对其起因和结果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级治理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和水平；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级治理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在集会上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东署理人代为出席和表决，该股东署理人不必是公司的股东；

（八）载明集会投票署理授权委托书的送达时间和所在；

（九）有权出席股东大会股东的股权挂号日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事宣布意见的，宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会接纳网络或其他方法的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方法投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否保存关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券交易所惩戒。

除接纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦泛起延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变换原通知划定的有权出席股东大会股东的股权挂号日。

第三章股东大会的召开

第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席集会的股东（或署理人）特另外经济利益。

第二十条 公司董事会应当聘请具有从事证券执法业务资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并通告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否切合执规律则的划定，是否切合《公司章程》；

（二）验证出席集会人员资格的正当有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否正当有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的执法意见。

公司股东大会接纳网络投票方法的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具执法意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十一条　公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为，将接纳步伐加以制止并实时报告有关部分查处。

与会股东应自觉遵守股东大会纪律，包管股东大会的顺利召开。

第二十二条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会。并依照有关执法、规则及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席集会的，应出示自己身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托署理他人出席集会的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托署理人出席集会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）署理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）划分对列入股东大集会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大集会程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集集会的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东集会。

第二十五条 　出席集会人员的签名册由公司卖力制作。签名册载明加入集会人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条　股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席集会，总裁和其他高级治理人员应当列席集会。

第二十七条　股东大会由董事长主持。董事长不可履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不可履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事配合推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不可履行职务或不履行职务时，由半数以上监事配合推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，集会主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担当集会主持人，继续开会。

第二十八条 公司董事会应当包管股东大会在合理的事情时间内连续举行，集会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入集会议程的内容，主持人可凭据实际情况，接纳先报告、集中审议、集中表决的方法，也可比照较庞大的议题接纳逐项报告、逐项审议及表决的方法。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不可正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并通告，公司董事会有义务接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会治理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第三十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司已往一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级治理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关执法、规则、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有须要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十一条 集会主持人应当在表决前宣布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会挂号为准。

第三十二条 股东或股东署理人在审议议题时，应简明简明剖析看法，对报告人应说明但没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出回复和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回覆质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待视察；

（三）涉及公司商业秘密不可在股东大会上果真；

（四）回覆质询将显著损害股东配合利益；

（五）其他重要事由。

第三十四条 审议提案时，只有股东或署理人有谈话权，其他与会人员不得提问和谈话，谈话股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定谈话席谈话。

有多名股东举手谈话时，由主持人指定谈话者。

主持人凭据具体情况，划定每人谈话时间及谈话次数。股东在划定的谈话期间内谈话不得被中途打断，以使股东享有充分的谈话权。

谈话的股东或署理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后宣布自己的看法。

第四章股东大会的提案

第三十五条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权规模，有明确议题和具体决议事项，并且切合执法、行政规则和《公司章程》的有关划定。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。

第三十六条 股东大会提案应当切合下列条件：

（一）内容与执法、规则和《公司章程》的划定不相抵触，并且属于公司经营规模和股东大会职责规模；

（二）明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十七条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，通告临时提案的内容。

除前款划定的情形外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本规则第三十六条划定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，凭据本规则第三十六条的划定对股东大会提案进行审查。

第三十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变换以前股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不可只列出变换的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不可视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十条 集会通知发出后，董事会不得再提出集会通知中未列失事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通告。不然，集会召开日期应当顺延，包管至少有十五天的间隔期。

第四十一条 董事会决定不将股东大会提案列入集会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通告。

第四十二条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在划准时间内发出股东大会增补通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十三条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前宣布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第四十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会集会议程的决定持有异议的，可以凭据本规则第十二条划定的程序召集临时股东大会。

第四十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会集会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）刊行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分派计划和弥补亏损计划；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变换募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的对外担保事项；

（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）变换会计师事务所。

提案人提出新的分派提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通告，缺乏十天的，提案人不得在本次年度股东大会提出新的分派提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会接纳网络投票方法的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会通告。提案人在集会现场提出的临时提案或其他未经通告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第四十六条 关于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，关于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不凌驾执法、规则和《公司章程》划定的股东大会职权规模的，应提交股东大会讨论。关于不切合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人差别意变换的，股东大会集会主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并凭据股东大会决定的程序进行讨论。

第四十七条 提案人提出涉及投资、工业处理和收购兼并等提案的，应当充辩白明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价要领）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果凭据有关划定需进行资产评估、审计或出具独立财务照料报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个事情日宣布资产评估情况、审计结果或独立财务照料报告。

第四十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十九条 涉及果真刊行股票等需要报送中国证监会批准的事项，应看成为专项提案提出。

第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派计划作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本计划时，需详细说明转增原因，并在通告中披露。董事会在通告股份派送或资本公积金转增股本计划时，应披露送转前后比照的每股收益和每股净资产，以及对公司今后生长的影响。

第五十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因�；峒剖κ挛袼腥ㄏ蚬啥蠡岢率鲆饧�。

非集会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第五十二条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充辩白明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方法、被担保工具及其资信状况。

除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担负能力。

第五十三条 集会提案未获通过，或者本次股东大会变换以前股东大会决议的，董事会应在股东大会决议通告中作出说明。

第五章股东大会的表决、决议与通告

第五十四条 股东（包括股东署理人）凭据其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和切合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应接纳无偿的方法进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由弃捐或不予表决。年度股东大会对同一事项有差别提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第五十六条 股东大会可以接纳通讯表决方法进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得接纳通讯表决方法。

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；

（二）董事会拟定的利润分派计划和弥补亏损计划；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；

（四）公司年度预算计划、决算计划；

（五）公司年度报告；

（六）除执法、行政规则或者《公司章程》划定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）执法、行政规则或《公司章程》划定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条 同一股东划分持有公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户划分投票。

第六十一条 公司股东或其委托署理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知划定的有效时间内加入网络投票。

通过网络交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

网络投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间由现场股东大会主持人凭据集会进程至少提前30分钟在互联网投票系统宣布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第六十二条 股东通过网络投票系统投票后，不可通过网络投票系统更改投票结果。

第六十三条 股东大会各项决议的内容应当切合执法、规则和《公司章程》的划定。出席集会的董事应当忠实履行职责，包管决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十四条 除公司出于�；忍厥馇榭鐾�，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人卖力的条约。

第六十五条 董事及由股东担当的监事候选人名单以书面提案方法提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方法和程序：

（一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应划分提名和表决。

（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人接纳等额或差额选举的方法由出席股东大会的股东（包括股东署理人）以普通决议通过，职工代表大会选举爆发的监事直接进入监事会。

（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人标明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

第六十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不可在本次股东大会上进行表决。

第六十八条 股东大会接纳记名方法投票表决。

第六十九条 因填写表决票不切合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次集会有效表决权的股份总数。

第七十条 不具有出席本次集会正当有效资格的人员，其在本次集会中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而爆发无效的表决票，不计入出席本次集会有效表决权的股份总数。

第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其署理人）不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人保存尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（七）公司股票上市地的证券交易所上市规则划定的其他关联方。

第七十二条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据执法、规则和《深圳证券交易所股票上市规则》的划定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否组成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项组成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确体现不加入投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求加入投票表决的，由出席股东大会现场集会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否组成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东剖析其看法。如有上述情形的，股东大会集会纪录员应在集会纪录中详细纪录上述情形。

关联股东对前款划定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向有关证券主管部分反应，也可就是否组成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

应予回避的关联股东可以加入审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公正、正当及爆发的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项加入表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应担负相应民事责任。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。可是，该关联交易事项涉及《公司章程》划定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回覆公司股东提出的问题；表决前，集会主持人应当向与会股东宣告关联股东不加入投票表决，然后，凭据《公司章程》划定的表决程序表决。公司可以凭据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第七十三条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的盘算；关于该股东未宣布意见的其他议案，视为弃权。

第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及署理人不得加入计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票，并就地宣布表决结果，决议的表决结果载入集会纪录。

第七十五条 公司股东或其委托署理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及切合划定的其他投票方法的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及切合划定的其他投票方法的投票表决结果，方可予以宣布。
　　在正式宣布表决结果前，股东大会网络投票的网络效劳方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十六条 集会主持人凭据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入集会纪录。

第七十七条 集会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果集会主持人未进行点票，出席集会的股东或者股东署理人对集会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，集会主持人应当立即组织点票。

公司股东或其委托署理人有权通过股东大会网络投票系统检验自己的投票结果。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不可在股东大会上果真外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出回复或说明。

第七十九条 股东大会应有集会纪录，由出席集会的董事和纪录员签名，并作为公司档案由董事会秘书生存�＜峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）集会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；

（二）集会主持人以及出席或列席集会的董事、监事、总裁和其他高级治理人员姓名；

（三）出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东大会的内资股股东（包括股东署理人）和境内上市外资股股东（包括股东署理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经过、谈话要点和表决结果；

（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（七）股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）《公司章程》划定应当载入集会纪录的其他内容。

召集人应当包管集会纪录内容真实、准确和完整。出席集会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会主持人应当在集会纪录上签名�＜峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⑸�，生存期限为十年。

第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的有表决权股份数、授权委托书、每一表决事项的表决结果、集会纪录、集会程序的正当性等事项，由董事会凭据具体情况决定是否公证。

第八十一条 公司董事会应当在股东大会结束当日，将股东大会决议通告文稿、股东大会决议和执法意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所挂号后披露股东大会决议通告。

深圳证券交易所要求提供股东大会集会纪录的，公司董事会应当按深圳证券交易所要求提供。

第八十二条 股东大会决议通告应当包括以下内容：

（一）集会召开的时间、所在、方法、召集人和主持人，以及是否切合有关执法、规则和《公司章程》的说明；

（二）出席集会的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方法；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；提案未获通过的，或本次股东大会变换前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特别提示，并说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东划分出席集会及表决情况。

（五）执法意见书的结论性意见，若股东大会泛起增加、反对或变换提案的，应当披露执法意见书全文。

第八十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所划定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议通告同时披露。

第八十四条 公司选择中国证监会指定的信息披露报刊为境内刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊，选择香港报刊为境外刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊。

公司同时在中国证监会指定的互联网网站上披露公司通告和其他需要披露的信息。

第六章附则

第八十五条 本规则所称的“以上”、“以内”、“届满”均包括本数；所称的“缺乏”不包括本数。

第八十六条 本规则未尽事宜，按国家有关执法、规则和《公司章程》的划定执行；本规则如与日后公布或修订的有关执法、规则和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应凭据有关执法、规则和《公司章程》的划定执行。

第八十七条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并卖力解释。

第八十八条 本规则依据实际情况变革需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。

第八十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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审计委员会职权规模 20181218

金年会董事集会事规则

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